钱从哪里来
识别投资者、适当性、募集方式、组织形式、基金合同和备案要求。
科目 3 · PRIVATE EQUITY
私募股权投资基金基础知识
围绕“募、投、管、退”完整生命周期，掌握基金组织形式、投资者适当性、尽职调查、项目估值、交易条款和退出安排。
6 讲专业方向单元
18–22 分钟每讲建议时长
募投管退全科主线
流程 + 案例重点训练方式
学习说明COURSE GUIDE
每道题都放回项目生命周期
钱投向哪里
通过尽调、估值、投资决策和交易文件确定项目价值、权利保护与风险分配。
价值如何实现
通过上市、并购、转让、回购或清算退出，并完成收益分配和基金清算。
分讲精要6 VIDEO-READY UNITS
六讲串起股权投资全流程
01行业基础股权投资基金与基金管理人
理解股权投资特征、市场主体、管理人职责和信义义务。
股权投资基金与基金管理人
理解股权投资特征、市场主体、管理人职责和信义义务。
股权投资基金以非公开方式募集资金，主要投资非上市企业股权并通过主动管理实现价值。管理人承担受托管理和信义义务，专业能力与合规治理缺一不可。
- 长期持有与低流动性
- 主动参与与价值创造
- 管理人、投资者和服务机构
- 信义义务与内部治理
把投资者、管理人、基金、被投企业和服务机构放进同一图中，标出资金、股权和职责关系。
股权基金为什么通常流动性较低？管理人的专业判断为何不能替代信义义务？
建议 18 分钟7–9 页 PPT行业生态图主体职责表
02产品结构组织形式、投资阶段与基金类型
比较公司型、合伙型和契约型基金，理解创投、并购、母基金与S基金。
组织形式、投资阶段与基金类型
比较公司型、合伙型和契约型基金，理解创投、并购、母基金与S基金。
组织形式决定治理结构、权利义务和运营方式；投资阶段决定项目风险、资金需求和价值创造路径；母基金、S基金等产品解决不同配置与流动性需求。
- 公司型、合伙型与契约型
- 创业投资与并购投资
- 母基金、S基金与政府投资基金
- 直接投资与间接投资
比较法律载体、治理结构、投资者权利和管理方式，再用企业生命周期标注创投与并购投资。
有限合伙型基金中普通合伙人与有限合伙人的典型角色有何不同？S基金主要交易什么？
建议 20 分钟8–10 页 PPT组织形式表投资阶段曲线
03募资设立募集对象、适当性、基金合同与备案
从目标投资者到完成设立，掌握募集流程和合规节点。
募集对象、适当性、基金合同与备案
从目标投资者到完成设立，掌握募集流程和合规节点。
募集不是简单销售。管理人需要确认投资者资格与风险识别能力，规范募集材料和沟通方式，完成风险揭示、合同签署、资金募集、基金设立与备案。
- 确定产品与目标投资者
- 投资者适当性和风险揭示
- 募集材料与基金合同
- 设立、出资与备案
从特定对象确认开始，到冷静期、回访等适用程序和备案结束，突出每一步的证据留痕。
“仅面向熟人”是否意味着可以不做适当性？基金备案是否等于对投资能力和收益的认可？
建议 22 分钟9–11 页 PPT募集流程图合规风险清单
04项目投资尽职调查、项目估值与交易文件
从发现项目到完成交割，建立投资决策证据链。
尽职调查、项目估值与交易文件
从发现项目到完成交割，建立投资决策证据链。
投资阶段的目标不是证明项目“值得投”，而是尽可能识别真实情况、关键假设与下行风险，再通过估值和交易条款决定价格及风险分配。
- 项目筛选与初步判断
- 业务、财务和法律尽调
- 市场乘数、现金流折现等估值
- 投资协议、治理与保护条款
用一家虚拟企业展示从商业模式、财务质量、法律风险到估值和条款的逐层筛选。
企业价值与股权价值有何区别？为什么估值较低仍不代表交易风险一定较小？
建议 22 分钟10–12 页 PPT尽调清单估值案例
05价值创造投后管理、治理参与与风险监控
通过治理、经营跟踪和增值服务管理持有期风险。
投后管理、治理参与与风险监控
通过治理、经营跟踪和增值服务管理持有期风险。
投后管理既不是被动等退出，也不是完全接管企业。基金通过治理权利、定期信息、重大事项监督和专业资源支持，推动价值创造并及时识别风险。
- 公司治理与重大事项
- 经营财务跟踪
- 增值服务与资源对接
- 风险预警与应急处置
从收入、现金流、客户、团队、合规和融资六个维度设计监控指标，再配一例重大偏差处置。
董事席位是否意味着基金可绕开公司治理程序直接经营？投后增值服务与干预日常经营边界在哪里？
建议 18 分钟7–9 页 PPT投后仪表盘风险预警案例
06价值实现退出、收益分配与持续合规
比较上市、并购、转让、回购和清算退出，完成基金生命周期。
退出、收益分配与持续合规
比较上市、并购、转让、回购和清算退出，完成基金生命周期。
退出路径决定价值何时、以何种方式实现，也反向影响进入时的估值、条款和持有期安排。基金层面还需持续完成信息披露、运营管理、收益分配与终止清算。
- IPO、并购、股权转让与回购
- 清算退出及损失处置
- 基金收益分配机制
- 信息披露、变更、终止与清算
按企业质量、资本市场条件、买方需求和时间约束选择路径，并比较速度、价格和确定性。
退出为什么要在投资时考虑？高估值退出与高投资回报为什么不是同一个概念？
建议 20 分钟8–10 页 PPT退出决策树回报计算案例
必记清单EXAM FOCUS
科目三的六条生命周期主线
组织形式
- 公司型、合伙型和契约型治理基础不同。
- 不要把普通合伙人与有限合伙人职责混同。
适当性
- 私募募集面向符合条件的特定投资者。
- 备案不代表监管机构对收益或能力背书。
尽职调查
- 业务、财务和法律相互印证。
- 收集材料不等于完成核验。
估值与条款
- 估值决定价格，条款分配权利与风险。
- 企业价值与股权价值口径不同。
投后管理
- 治理参与、经营跟踪、服务和风险监控并重。
- 参与治理不等于代替管理层经营。
退出安排
- 上市、并购、转让、回购和清算各有条件。
- 退出设计应前置到投资决策阶段。
本页依据中国证券投资基金业协会《私募股权投资基金基础知识考试大纲（2025年度修订）》重新分组为六个教学单元，实际考试范围以协会当期大纲和公告为准。查看官方大纲 ↗
完成后，检查“募投管退”是否真正贯通
基金三科练习会单独统计科目三正确率；错题回到对应生命周期节点复习，比按题号记忆更有效。